Группа «Эталон» (далее – «Компания»), одна из крупнейших и старейших компаний в сфере девелопмента и строительства на российском рынке, объявляет о подписании обязывающего соглашения о покупке 51% акций АО «Лидер-Инвест» (далее – «Лидер-Инвест») своей дочерней компанией АО «ГК «Эталон» (далее – «ГК Эталон») у ПАО АФК «Система» (LSE: SSA, MOEX: AFKS), публичной диверсифицированной холдинговой компании, и аффилированных к ней лиц (далее – «АФК «Система») за 15,2 миллиарда рублей (далее – «Сделка»).
Группа «Эталон» привлекла ведущие международные консалтинговые компании для оценки Сделки: PwC провела финансовую и налоговую проверку, Allen & Overy выступила в качестве юридического консультанта Группы «Эталон» по вопросам соблюдения требований английского и российского законодательства, а J.P. Morgan Securities plc выступила в качестве финансового советника Группы «Эталон». Одобрение от Федеральной Антимонопольной Службы Российской Федерации (ФАС России) в отношении Сделки уже получено. Совет Директоров Группы «Эталон» одобрил Сделку. Сделка будет профинансирована за счет долгосрочной кредитной линии от Сбербанка. Группа «Эталон» намерена завершить интеграцию «Лидер-Инвест» в 3 квартале 2019 года.
Приобретаемый актив
«Лидер-Инвест» является одним из крупнейших игроков на московском рынке жилой недвижимости по размеру земельного банка и количеству проектов, доступных для приобретения. Основным фокусом «Лидер-Инвест» является реализация проектов точечной застройки и комплексного освоения территории комфорт-, бизнес- и премиум-класса.
Портфель проектов «Лидер-Инвест» включает 31 проект в стадии строительства и проектирования, непроданную жилую недвижимость в 8 завершенных жилых комплексах и коммерческую недвижимость с общей доступной для продажи реализуемой площадью, равной 1,3 млн кв. м. По состоянию на 1 октября 2018 года стоимость портфеля проектов «Лидер-Инвест», по данным Colliers International, составила 66 645 млн рублей.
По состоянию на 31 декабря 2018 года по данным управленческого учета размер чистого долга «Лидер-Инвест» составлял 0,3 млрд рублей. «Лидер-Инвест» готовит отчетность по МСФО на годовой и полугодовой основе, а также имеет кредитный рейтинг на уровне «B» со стабильным прогнозом от международного рейтингового агентства Standard&Poor’s.
Генеральный директор Группы «Эталон» Геннадий Щербина заявил:
«Несмотря на то, что Группа «Эталон» традиционно ориентируется на органический рост своего портфеля проектов за счет приобретения отдельных земельных участков в ключевых регионах присутствия, мы, вместе с тем, всегда говорили о готовности посредством сделок M&A приобретать качественные активы, к числу которых, безусловно, относится компания «Лидер-Инвест». Мы считаем, что эта компания отвечает всем ранее заявленным нами критериям для подобных сделок. Все ее проекты находятся в Москве в границах МКАД, при этом большинство из них находятся в непосредственной близости от ТТК, в районах с развитой инфраструктурой и хорошей транспортной доступностью, и, что самое главное, не имеют пересечения с проектами Группы «Эталон», находящимися в текущем портфеле. При этом, большая часть портфеля «Лидер-Инвест» относится к наиболее рентабельным классам «бизнес» и «премиум», а оставшаяся часть – к традиционному для Группы «Эталон» сегменту «комфорт». Не менее важным фактором является то, что «Лидер-Инвест», входя в состав портфельных компаний АФК «Система», выстраивал бизнес-процессы соответствующие, по нашему мнению, лучшим практикам корпоративного управления, следуя принципам открытости и прозрачности, что является особенно ценным для Группы «Эталон» как публичной компании.
Эта Сделка существенно усилит позиции Группы «Эталон» в Москве – самом привлекательном рынке жилой недвижимости в России, что обеспечит нам лидирующее место по числу проектов, доступных для приобретения в границах города, а также поможет стать одним из крупнейших игроков по объемам продаж и ввода в эксплуатацию жилой недвижимости.
С учетом того, что «Лидер-Инвест» является девелопером, не обладающим собственными строительными мощностями, мы ожидаем получить значительный синергетический эффект от присоединения компании, с минимальными интеграционными издержками. Наша вертикально интегрированная бизнес-модель обеспечит эффективное развитие проектов «Лидер-Инвест» и позволит сократить строительные и операционные издержки на реализацию проектов, входящих в его текущий портфель, а доступ к нашей развитой сети продаж позволит значительно повысить темпы реализации недвижимости, увеличить ассортимент доступной для покупателей Группы «Эталон» недвижимости, а также сократить комиссионные вознаграждения, которые в настоящий момент выплачиваются брокерам, занимающимся продажей проектов «Лидер-Инвест».
Главный финансовый директор Группы «Эталон» Кирилл Багаченко отметил:
«По состоянию на 31 декабря 2018 года размер денежных средств на балансе Группы «Эталон» превысил общий долг на 2,2 млрд рублей. Благодаря этому, даже с учетом Сделки на 15,2 млрд рублей нам удастся сохранить устойчивое финансовое положение с отношением чистого долга к показателю EBITDA за 2017 год на уровне 0,85х, с учетом финансового результата и денежной позиции обеих компаний.
Не менее важным фактором, свидетельствующим о высокой финансовой устойчивости Группы «Эталон», является готовность Сбербанка открыть кредитную линию на покупку «Лидер-Инвест» с привлекательной процентной ставкой на уровне нашего текущего кредитного портфеля и сроком на 5 лет».